Nel 2023, insieme a Paolo Luigi Burlone, Mauro Finiguerra e Giovanni Carlo Coppola e con il coordinamento del prof. Enea Franza. pubblicammo una proposta di principio contabile sulle criptovalute (qui in versione estesa su Amazon – https://bit.ly/4r778Lj).

Di seguito la proposta del tempo.

1. Finalità del Principio

1.1. Il principio contabile ha lo scopo di disciplinare i criteri per la rilevazione, la classificazione e la valutazione delle criptovalute, nonché le informazioni da indicare nella nota integrativa.

1.2. Il presente principio contabile non è relativo alle criptoattività, come definite dal Regolamento UE 1114/2023, le cui determinanti e nozioni necessitano di un principio a parte.

 

2. Ambito di applicazione

2.1. Il presente principio si applica alle entità che redigono il bilancio in base alle disposizioni del codice civile. Le disposizioni prese a riferimento per la redazione del presente principio sono le normative regolamentari dell’Unione Europea, nonché tutta la documentazione dottrinale predisposta da organismi contabili internazionali (IASB e FASB). 

2.2. Sono osservate le regole contenute in altri principi contabili quando disciplinano specifiche fattispecie relative alle criptovalute.

2.3. Sono comprese nell’ambito di applicazione sia le entità che hanno come oggetto sociale principale, la produzione, l’emissione e/o la compravendita di criptovalute ed, in generale, la prestazione di servizi relativi all’utilizzo delle criptovalute, sia le entità che, pur avendo oggetto sociale differente, le utilizzano come mezzi di pagamento o riserva di valore.

2.4. Il Principio disciplina il trattamento contabile delle criptovalute distinguendo tra:

(a) Entità che producono criptovalute;

(b) Entità che commercializzano criptovalute

(c) Entità che offrono servizi di custodia sulle criptovalute 

(d) Entità diverse dalle precedenti

2.5. Il presente Principio contabile non disciplina il trattamento contabile di criptoattività, diverse dalle criptovalute ovvero quando queste ultime vengono utilizzate quali criptoattività.

 

3. Definizioni

3.1. Definizione di criptovaluta: rappresentazione digitale di valore che può essere memorizzata e trasferita elettronicamente tramite la tecnologia di registro distribuito o  tecnologia analoga, la cui utilità si esaurisce in sé stessa e all’interno delle piattaforme in cui viene utilizzata.

3.2. Definizione di tecnologia di registro distribuito (DLT): una tecnologia che consente il funzionamento e l’uso dei registri distribuiti che è un archivio di informazioni in cui sono registrate le operazioni e che è condiviso da una serie di nodi di rete DLT ed è sincronizzato tra di essi, mediante l’utilizzo di un meccanismo di consenso consistente nelle regole e nelle procedure con cui si raggiunge un accordo, tra i nodi di rete DLT, sulla convalida di un’operazione;

3.3. Definizione di wallet connesso alle criptovalute (portafoglio/portachiavi digitale): strumento di gestione/autenticazione dell’identità che permette di conservare e gestire  le proprie chiavi crittografiche private;

3.4. Definizione di custodian wallet: entità che fornisce servizi di salvaguardia di chiavi crittografiche private per conto dei propri clienti, al fine di detenere, memorizzare e trasferire criptovalute, sia nella forma “proper custodian”, intesa come servizio di mera custodia che esegue esclusivamente le istruzioni dei clienti alla stregua di un servizio fiduciario sia nella forma di “full custodian”, inteso come sistema in cui il fornitore entra nella disponibilità delle criptovalute, gestendo chiavi private proprie nell’interesse altrui.

3.5. Definizione di self (non) custodian wallet: strumento digitale che assume le  diverse forme in cui l’utente può, direttamente ed esclusivamente, detenere la disponibilità delle proprie chiavi private.

3.4. Definizione di transazione digitale: operazione che consente lo scambio di dati da un indirizzo pubblico, solitamente crittografato, ad un altro. Viene iscritta nella blockchain dopo essere stata verificata. qualsiasi transazione finalizzata allo spostamento di criptovaluta da un indirizzo (address) ad un altro indirizzo (address) anche tramite lo spostamento effettuato internamente da un fornitore di servizi di criptovalute.

3.5. Fornitori di servizi sulle criptovalute: entità la cui attività consiste nella prestazione di servizi funzionali all’utilizzo e allo scambio di criptovalute e/o alla loro conversione con valute aventi corso legale o altre criptoattività, servizi di emissione e di offerta di criptovalute, servizi di trasferimento e di compensazione, ogni altro servizio funzionale all’acquisizione, alla negoziazione o all’intermediazione nello scambio di valute virtuali ovvero servizi di custodial wallet.

3.6. Definizione delle attività di produzione criptovalute: attività di verifica e validazione delle transazioni svolta da un’entità che permette tramite diversi protocolli di consenso l’acquisizione a titolo originario di criptovalute

 

4. Classificazione e contenuto delle voci e rilevazione iniziale: entità che producono criptovalute

4.1. Criterio di classificazione: la criptovaluta prodotta dall’entità è acquisita a titolo originario e conseguentemente sarà rilevata nelle rimanenze di magazzino alla fine di ogni esercizio in ossequio al principio OIC 13.

4.2. Le rimanenze di magazzino rappresentano le criptovalute entrate nella disponibilità dell’entità, e quindi negli indirizzi (address) nel controllo dell’entità.

4.3. Il costo è definibile come il costo di produzione per le criptovalute acquisite a titolo originario.

4.4. Il costo di produzione comprende tutti i costi direttamente imputabili alla criptovaluta. Può comprendere anche altri costi, per la quota ragionevolmente imputabile al bene, relativi al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene può essere utilizzato. Con gli stessi criteri possono essere aggiunti gli oneri relativi al finanziamento della fabbricazione, interna o presso terzi. I costi di distribuzione e le commissioni di transazione non possono essere computati nel costo di produzione. 

4.5.  Il costo di produzione comprende i costi diretti ed i costi indiretti (cd. costi generali di produzione) sostenuti nel corso della produzione di criptovalute e necessari per rilevare le rimanenze di magazzino nelle condizioni e nel luogo attuali. 

4.6. Gli oneri tipicamente identificabili come componenti del costo di produzione delle cripto valute possono riassumersi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, nei seguenti:

Costi diretti

− Costi di alimentazione energetica dell’hardware;

− Costo della manodopera diretta, inclusivo degli oneri accessori;

− Costi per servizi direttamente riferibili al processo informatico;

− Costi relativi a licenze di produzione, licenze software specifici;

Costi generali di produzione

− Stipendi, salari e relativi oneri riguardanti la manodopera indiretta e costi della direzione tecnica dello stabilimento;

− Ammortamenti di beni materiali quale hardware informatico e beni immateriali che contribuiscono alla produzione;

− Manutenzioni e riparazioni;

− Materiali di i hardware di consumo e materiale informatico;

− Altri costi effettivamente sostenuti per la lavorazione di prodotti (gas metano, acqua,

manutenzione esterna, servizi di vigilanza, ecc.).

Si rimanda per quanto compatibile ai punti da 23 a 36 dell’OIC 13.

4.7. Per valore di realizzazione desumibile dall’andamento del mercato si intende la stima del prezzo di vendita delle criptovalute nel corso della normale gestione, avuto riguardo alle informazioni desumibili dal mercato, al netto dei presunti costi di transazione e dei costi diretti di vendita. Per il valore di mercato, visti i rischi in merito alla possibile non liquidabilità, occorrerà prendere il valore della chiusura di esercizio ed indicare in Nota Integrativa le variazioni successive. Questo in relazione al fatto che un vero e proprio mercato non c’è, tale per cui l’andamento del mercato richiesto dalla norma deve essere letto alla luce dei principi di prudenza e competenza.

4.8. Le criptovalute rientranti nelle rimanenze di magazzino sono rilevate inizialmente alla data in cui avviene il trasferimento dei rischi e benefici connessi che si intende eseguito quando la criptovaluta viene associata ad un indirizzo sotto il controllo dell’entità.

 

5. Classificazione e contenuto delle voci e rilevazione iniziale: entità che commercializzano criptovalute

5.1. Criterio di classificazione: la criptovaluta commercializzata dall’entità è acquisita a titolo derivativo (acquisto e vendita) e conseguentemente sarà rilevata nelle rimanenze di magazzino alla fine di ogni esercizio in ossequio al principio OIC 13. Nel caso di acquisizione a titolo gratuito (airdrop, fork, etc.) si rimanda al paragrafo sulla produzione.

5.2. Le rimanenze di magazzino rappresentano le criptovalute entrate nella disponibilità dell’entità, e quindi negli indirizzi (address) nel controllo dell’entità.

5.3. Il costo è definibile come il costo di acquisto per le criptovalute acquisite a titolo derivativo.

5.4. Il costo di acquisto comprende tutti i costi direttamente imputabili alla criptovaluta. Può comprendere anche altri costi, per la quota ragionevolmente imputabile al bene. Si rimanda per quanto compatibile ai punti da 23 a 36 dell’OIC 13.

5.5. Per valore di realizzazione desumibile dall’andamento del mercato si intende la stima del prezzo di vendita delle criptovalute nel corso della normale gestione, avuto riguardo alle informazioni desumibili dal mercato, al netto dei presunti costi di transazione e dei costi diretti di vendita. Per il valore di mercato, visti i rischi in merito alla possibile non liquidabilità, occorrerà prendere il valore della chiusura di esercizio ed indicare in Nota Integrativa le variazioni successive. Questo in relazione al fatto che un vero e proprio mercato non c’è, tale per cui l’andamento del mercato richiesto dalla norma deve essere letto alla luce dei principi di prudenza e competenza.

5.6. Le criptovalute rientranti nelle rimanenze di magazzino sono rilevate inizialmente alla data in cui avviene il trasferimento dei rischi e benefici connessi che si intende eseguito quando la criptovaluta viene associata ad un indirizzo sotto il controllo dell’entità.

5.7. Le criptovalute costituiscono beni, in ossequio al principio OIC 34, e il ricavo è rilevato quando tutte le seguenti condizioni sono soddisfatte:

1. a) è avvenuto il trasferimento sostanziale dei rischi e dei benefici connessi alla vendita costituito dallo spostamento dell’address sotto il controllo dell’entità ad un altro soggetto; e,
2. b) l’ammontare dei ricavi può essere determinato in modo attendibile.

5.8. Il trasferimento sostanziale dei benefici avviene quando l’entità trasferisce alla controparte la capacità di decidere dell’uso del bene e di ottenerne i relativi benefici in via definitiva. I benefici sono intesi come i possibili flussi di cassa che si possono ottenere direttamente o indirettamente dal bene. Quindi i benefici sono trasferiti al cliente quando lo stesso può disporne liberamente, rivendendoli in totale e completa autonomia, concedendoli in affitto o utilizzandoli nella propria produzione. Alcuni esempi delle modalità con cui il cliente può ottenere tali benefici sono i seguenti:

1. a) l’uso del bene per la produzione di altri beni o per la prestazione di servizi;
2. b) l’uso del bene per aumentare il valore di altri beni;
3. c) l’uso del bene per estinguere passività o ridurre oneri; oppure
4. d) la vendita o lo scambio dei beni

5.9. In relazione alla valutazione delle rimanenze di criptovalute ed allo scambio, permuta o conversione fra le stesse, la rilevazione prevista dall’OIC 13, non realizza la condizione di cui alla lettera b) del punto 23. dell’OIC 34 ovvero non si verifica il requisito dell’attendibilità come ivi previsto in quanto, nel sistema delle criptovalute, l’attendibilità può verificarsi solo al momento della cessione, permuta, scambio o conversione in valuta a corso legale. Nel caso di compravendita, permuta, scambio o conversione tra criptovalute, ovvero con criptoattività, la determinazione non appare attendibile stante l’assenza di mercati regolamentati, l’inaffidabilità delle rilevazioni da parte degli stessi operatori specializzati e l’elevata volatilità delle stesse, in attesa dell’entrata in vigore del Regolamento relativo ai mercati delle cripto-attività dell’Unione Europea.

5.10. Per valore di realizzazione desumibile dall’andamento del mercato si intende la stima del prezzo di vendita delle criptovalute nel corso della normale gestione, avuto riguardo alle informazioni desumibili dal mercato, al netto dei presunti costi di transazione e dei costi diretti di vendita. Per valore di mercato, visti i rischi in merito alla possibile non liquidabilità, si fa riferimento al valore della chiusura di esercizio ed indicare in Nota Integrativa le variazioni successive. Questo in relazione al fatto che un vero e proprio mercato non c’è, tale per cui l’andamento del mercato richiesto dalla norma deve essere letto alla luce dei principi di prudenza e competenza.

5.11. Le criptovalute rientranti nelle rimanenze di magazzino sono rilevate inizialmente alla data in cui avviene il trasferimento dei rischi e benefici connessi che si intende quando la criptovaluta viene associata ad un indirizzo sotto il controllo dell’entità.

 

6. Classificazione e contenuto delle voci e rilevazione iniziale: entità che offrono servizi di custodia sulle criptovalute.

6.1. Criterio di classificazione: la criptovaluta detenuta dall’entità per conto terzi può avvenire (i) nella forma proper custodian, intesa come servizio di mera custodia per eseguire  esclusivamente le istruzioni dei clienti alla stregua di un servizio fiduciario, (ii)  nella forma di full custodian, come sistema in cui il fornitore del servizio di custodia entra nella disponibilità delle criptovalute, gestendo chiavi private proprie nell’interesse altrui.

6.2. L’entità che detiene criptovalute nella forma di proper custodian considererà tali criptovalute quali beni di terzi, dando notizia nella nota integrativa: degli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale, delle informazioni sulla composizione dei beni e della natura di tali impegni e dei conti d’ordine.

6.3. L’entità che detiene criptovalute nella forma di full custodian dovrà iscrivere nel proprio bilancio, nell’attivo, le criptovalute ricevute in custodia, al valore corrente e nel passivo il corrispondente debito nei confronti degli utenti, per le criptovalute custodite.

6.4. L’entità, in entrambi i casi, dovrà anche indicare in Nota Integrativa i rischi che tale attività comporta ed i debiti potenziali cui si espone, nonché le politiche per la protezione del patrimonio di terzi, anche in relazione all’equilibrio tra i debiti in criptovalute e le consistenze dell’attivo.

6.5. Le criptovalute saranno rilevate in deposito quando entrano nella disponibilità dell’entità, e quindi negli indirizzi (address) nel controllo dell’entità e saranno considerate restituite quando usciranno dagli indirizzi dell’entità verso quello degli utenti.

 

7. Classificazione e contenuto delle voci e rilevazione iniziale: entità diverse da quelle precedenti

7.1. Criterio di classificazione: per le entità diverse da quelle precedenti, la criptovaluta può essere detenuta a breve termine o a lungo termine, ovvero anche oltre il termine di chiusura di uno o più esercizi successivi.

7.2. L’entità che detiene criptovalute a breve termine può iscriverle tra i crediti verso altri, voce C – II n. 5 quater), con applicazione del Principio OIC 15, ancorché in assenza di controparte (vedi nota di approfondimento).

7.3. L’entità che detiene criptovalute a lungo termine per mezzo di non custodial wallet al momento dell’acquisto deve iscriverle tra le altre immobilizzazioni immateriali, voce B – I n. 7, con applicazione del Principio OIC 24, per i beni a durata illimitata.

7.4. L’entità che detiene criptovalute attraverso custodial wallet di terze parti, indipendentemente dal periodo di detenzione, deve iscriverle tra i crediti verso altri, voce C – II n. 5 quater), con applicazione del Principio OIC 15.

 

8. Valutazione e rilevazioni successive

8.1 Considerazioni generali. L’assenza di mercati regolamentati rende difficile, in termini di affidabilità ed attendibilità, la determinazione sia del presumibile valore di realizzo, sia del valore di mercato. La difficoltà a determinare in modo attendibile detti valori è provocata dall’assenza di mercati regolamentati, dall’inaffidabilità delle rilevazioni da parte degli stessi operatori specializzati e dall’elevata volatilità delle stesse. Tale difficoltà è destinata a permanere, almeno sino all’entrata in vigore del Regolamento Ue, relativo ai mercati delle cripto-attività.

8.2. Per le criptovalute iscritte  nella voce “Altri Crediti”, per presumibile valore di realizzo si intende la stima del prezzo di vendita delle criptovalute nel corso della normale operatività di mercato, avuto riguardo alle informazioni desumibili dal mercato, al netto dei presunti costi di transazione e dei costi diretti di vendita. Per il valore di mercato, visti i rischi in merito alla possibile non liquidabilità, occorrerà fare riferimento al valore della chiusura di esercizio ed indicare in Nota Integrativa le variazioni successive. Considerato che un vero e proprio mercato delle criptovalute non esiste, né è ancora in vigore un suo inquadramento giuridico ed una sua regolamentazione,  l’andamento del mercato, come richiesto dalla norma per l’individuazione del valore corrispondente, deve essere letto alla luce dei principi di prudenza e competenza.

8.3. Per le criptovalute iscritte  nella voce “Immobilizzazioni Immateriali”  si rimanda al Principio Contabile OIC 9. In particolare, si definisce perdita durevole di valore la diminuzione di valore che rende il valore recuperabile di un’immobilizzazione, determinato in una prospettiva di lungo termine, inferiore rispetto al suo valore netto contabile. L’entità dovrà rappresentare, in caso di rilevazioni di valore inferiori al valore iscritto in Bilancio, le motivazioni che hanno portato alla mancata svalutazione.

 

9. Rappresentazione in nota integrativa

9.1  Considerazioni generali: la detenzione di criptovalute genera rischi e incertezze unici ed in particolare incertezze e rischi tecnologici e legali: 

– Rischi tecnologici: esistono rischi relativi sia alla conservazione sia all’evoluzione tecnologica delle criptovalute, non presenti in altre attività;

– Rischi legali: a causa delle caratteristiche uniche delle criptovalute e dell’assenza di precedenti norme e regolamenti, esistono importanti questioni giuridiche connesse alla relazione tra entità e criptovaluta anche in relazione al rischio del verificarsi di eventi avversi (ad esempio, frode, perdita, furto o liquidazione giudiziale di una controparte); 

9.2. La tutela delle criptovalute, delle informazioni sulle chiavi crittografiche e della loro protezione da perdita, furto o altro uso improprio, essendo a carico dell’entità, richiede un’adeguata informativa nella Nota Integrativa.

9.3. Nel caso di detenzione per conto terzi, l’entità deve fornire una chiara informativa sulla natura e sulla quantità di criptovalute che l’entità stessa è responsabile di detenere per gli utenti della sua piattaforma, con un’informativa separata per ogni criptovaluta significativa e con l’individuazione delle vulnerabilità cui l’entità si espone a causa di qualsiasi concentrazione in tali attività. 

9.4. Le informazioni relative ai rischi e alle incertezze significative associate all’entità che detiene cripto-attività per gli utenti della sua piattaforma dovrebbero essere riportate anche nella descrizione dell’attività, dei fattori di rischio o nella relazione dell’organo amministrativo sull’andamento dell’entità, tra cui informazioni che descrivano i tipi di perdita o gli impegni aggiuntivi che potrebbero verificarsi, tra cui l’interruzione, anche temporanea, della funzionalità della piattaforma, il possibile contenzioso, i rischi di danni alla reputazione e l’impatto di possibili normative. 

9.5. Inoltre, l’entità potrebbe dover fornire informazioni sull’impatto potenziale che la distruzione, la perdita, il furto, la compromissione o l’indisponibilità delle informazioni della chiave crittografica avrebbero sull’attività in corso, sulla condizione finanziaria, sui risultati operativi e sui flussi finanziari dell’entità.

9.6. In ogni caso, l’entità deve indicare la fonte da cui le rilevazioni dei valori sono state attinte, indicandone altresì le quotazioni alla chiusura dell’esercizio e al momento di approvazione del progetto di bilancio.

9.7. Informazioni per entità che redigono il bilancio in forma abbreviata: le entità che redigono il bilancio in forma abbreviata devono almeno indicare la valorizzazione delle criptovalute detenute valorizzate alla chiusura dell’esercizio e alla data di approvazione del progetto di Bilancio, indicando le rilevazioni delle principali criptovalute.

9.8. Informazioni per entità che rientrano nella definizione regolamentare Ue di micro-imprese: le entità possono omettere l’informativa di cui sopra.

 

10. Norme di riferimento

10.1 Considerazioni generali: la legge 197 del 29.12.2022 ha integrato l’art. 110 del decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, recante norme generali sulle valutazioni: 

« 3-bis. In deroga alle norme degli articoli precedenti del presente capo e ai commi da 1 a 1-ter del presente articolo, non concorrono alla formazione del reddito i componenti positivi e negativi che risultano dalla valutazione delle cripto-attività alla data di chiusura del periodo di imposta a prescindere dall’imputazione al conto economico ». 

10.2. L’ampiezza di tale norma costituisce una norma generale che conduce alla irrilevanza delle svalutazioni in tutti i casi, con conseguente iscrivibilità della fiscalità differita.

10.3. Regolamento (UE) 2022/2554 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 relativo alla resilienza operativa digitale per il settore finanziario e che modifica i regolamenti (CE) n. 1060/2009, (UE) n. 648/2012, (UE) n. 600/2014, (UE) n. 909/2014 e (UE) 2016/1011

10.4. Regolamento (UE) 2022/858 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 30 maggio 2022 relativo a un regime pilota per le infrastrutture di mercato basate sulla tecnologia a registro distribuito e che modifica i regolamenti (UE) n. 600/2014 e (UE) n. 909/2014 e la direttiva 2014/65/UE.

10.5. Regolamento (UE) 2023/1114 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 31 maggio 2023 relativo ai mercati delle cripto-attività e che modifica i regolamenti (UE) n. 1093/2010 e (UE) n. 1095/2010 e le direttive 2013/36/UE e (UE) 2019/1937 (Testo rilevante ai fini del SEE)

 

NOTA DI APPROFONDIMENTO

L’utilizzo a breve termine di criptovalute può dipendere da varie cause: utilizzo quale forma di mezzo di scambio, investimento di liquidità, speculazione a breve termine, etc.

A differenza delle valute tradizionali, le criptovalute basate sulla tecnologia blockchain non operano attraverso un intermediario finanziario o un’autorità centrale, ma secondo un sistema di autoregolamentazione e di accettazione reciproca fra soggetti, al di fuori del sistema del corso forzoso della moneta legale.

L’opzione più ovvia sembra essere quella di annoverare queste criptovalute, stante l’impossibilità di inserirle nel magazzino e nella disponibilità liquide, tra  “III – Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni” sotto la voce “6. Altri titoli” dello Stato Patrimoniale dell’entità, ex art. 2424 c.c.:

Pur tuttavia, il Principio OIC 20 indica che per “Altri titoli” si intendono titoli del debito pubblico emessi da Stati sovrani ed obbligazioni emesse da enti pubblici o da società” con la conseguenza che non esiste alcun emittente né alcun istituto di credito che interviene nella custodia delle criptovalute e non è quindi possibile considerarle come “valori disponibili” né quali “titoli”, secondo una lettura pedissequa delle disposizioni di legge applicabili.

La scelta della voce contabile “Altri Crediti” si basa sul fatto che la criptovaluta è essenzialmente un credito nei confronti di una futura controparte, che è disposta a consegnare beni o a prestare servizi in cambio di una certa quantità di criptovaluta. 

L’iscrizione tra gli “Altri crediti” come voce residuale, precisa che non si tratta di un credito verso clienti o di un’ altra categoria di  crediti specificatamente individuabile, ma di un credito rilevato nei confronti di soggetti, allo stato attuale, limitati ed operanti in un sistema alternativo a quello monetario tradizionale ancorché non individuati alla data di redazione del bilancio. Una criptovaluta non è un mezzo di pagamento riconosciuto legalmente, bensì un mezzo di scambio tra le parti che ne accettano volontariamente il valore e acconsentono reciprocamente a scambiarla. 

Tali “Altri Crediti” possono inoltre essere oggetto di svalutazioni qualora il loro valore di realizzo sia inferiore al loro valore contabile alla data di chiusura dell’esercizio. A fortiori, la valutazione alla data di chiusura deve comunque essere in accordo con l’ultimo prezzo della criptovaluta in quel momento. 

Inoltre, si raccomanda di specificare in Nota Integrativa l’ammontare degli Altri crediti relativi alle criptovalute.